◆导报记者 孙罗南 济南报道

　　金科股份(000656)第一大股东之争一度面临角力。面对融创中国的“步步紧逼”，金科股份(000656)创始人黄红云显现出捍卫公司控制权的决心。

　　金科股份(000656)19日发布公告披露，董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象12人已获授的限制性股票83.75万股全部予以回购注销。

　　这是黄红云的最新对策。通过此次回购注销，黄红云及其一致行动人所持股份将占金科股份(000656)总股本约30.02%，规避了要约收购，而且把握住这家民企的控制权，同时也让在收购之路狂奔的融创遭遇难题。

　　此前在控制权存隐患的背景下，处境微妙的金科股份(000656)一直加速拿地、扩大规模。金科去年在济南汉峪片区拿下的项目，实际楼面成本达到近1.8万元/平方米。

　　经济导报记者注意到，金科在济南的这一高价地项目近期即将开盘。有济南房地产(512200)业内人士对经济导报记者表示，“金科济南项目后期运作开发预期相对稳定了。”

　　地方公司大股东变更

　　融创与金科“你追我赶”的股权攻防大战一度愈演愈烈，黄红云方面也是动作频频。

　　经济导报记者看到相关工商信息显示，金科股份(000656)全资子公司山东百俊房地产(512200)开发有限公司（下称“山东百俊”）的大股东在上月进行了工商变更——由金科股份(000656)变更为重庆金科房地产(512200)开发有限公司。

　　这也被外界理解为金科股份(000656)为企业控股权之争构筑的一道“防火墙”。

　　作为地方项目公司，山东百俊旗下有济南金科骏耀房地产(512200)开发有限公司（下称“济南金科骏耀”）、烟台百俊房地产(512200)开发有限公司、青岛海昌置业有限公司（下称“青岛海昌”）等公司。

　　金科去年8月在济南汉峪片区斥重金连拿4宗土地，即由济南金科骏耀开发。这其中包括位于旅游路以北、凤凰路以西的一宗占地面积5.03万平方米的A-4地块，金科以17.4亿元、配建储备性安置房1.2万平方米的代价竞得，案名为金科东方博翠。

　　该项目共规划12栋高层住宅，地上容积率为2.4。值得一提的是，金科去年所拿土地的楼面成本很高：其土地成交楼面地价为1.4万元/平方米，但因配建的安置房比例较高，业内预计其部分地块的土地楼面成本已经达到1.8万元/平方米。

　　与汉峪片区其他项目类似，由于土地成本太高，这些高价地项目大都进展比较缓慢。不过近日，金科在济南举行了金科东方博翠项目的产品发布会，最近在进行大力宣传。

　　20日，金科东方博翠项目置业顾问对经济导报记者说，该项目开盘时间预计在下个月左右，价格预计跟CBD片区差不多，项目为精装修，价格相对高一些，但预计在3万元/平方米以下。

　　除了上述地块，金科在汉峪片区拿下的另外三宗土地，位于济南市旅游路以南、凤凰路以西。

　　金科最近两年的增长势头颇猛。有分析认为，存在被收购的风险，也是金科股份(000656)大幅扩张的原因之一。

　　今年以来，金科股份(000656)仍在大规模扩充土地储备。2018年前三季度，金科股份(000656)新增土地项目92个、新增计容建筑面积达到约1771万平方米，经济导报记者注意到，这其中包括位于淄博、烟台的项目。

　　此外值得一提的是，山东百俊旗下的青岛海昌等公司则是在2016年被金科股份(000656)收入囊中。当年12月，金科股份(000656)公告称，其全资子公司山东百俊与青岛海尔(600690)地产集团签订《股权转让协议》，以23.51亿元的价格收购海尔地产分别持有济南海睿房地产(512200)开发有限公司、青岛海昌、泰安海大房地产(512200)开发有限公司等3家房地产(512200)公司的股权及相关债务。济南海睿在济南的开发项目为海尔澜山公馆。

　　收购完成后，山东百俊分别持有上述3家公司各100%的股权，金科股份(000656)当时通过收购“曲线拿地”来补充其在山东的土地储备。

　　融创跟进反击难度大

　　在外界看来，金科的土储以及城市布局或许是融创看中的。而就在金科控制权存隐患之时，金科股份(000656)的一纸公告让这一隐忧暂时褪去。

　　金科股份(000656)的公告显示，其第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　2015年11月16日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向157名激励对象授予20678万股限制性股票，其中首次授予不超过19644万股，授予价格为3.23元/股，预留不超过1034万股。

　　金科股份(000656)称，本次回购并注销的已授予限制性股票数量为83.75万股，占目前公司总股本的0.016%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由533971.5816万股变更为533400.8316万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购价格为2.73元/股，公司应支付回购价款228.64万元，系公司自有资金。

　　值得注意的是，对于金科股份(000656)此次的回购注销，在董事会表决中的9名董事，有7票同意、2票反对，这两张反对票来自“融创系”。

　　融创在金科董事会的独立董事姚宁向金科股份(000656)提交的声明显示，“由于大股东刚刚公告签订一致行动协议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时间段内选择回购注销股票较为敏感,此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务,从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。故本人不同意该议案。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案，或在提请回购注销议案时附带大股东要约收购申请，可保护中小股东的利益。”

　　不过目前金科股份(000656)的9名董事中，“融创系”仅有两个席位，这意味着黄红云掌握着金科股份(000656)董事会的绝对话语权。所以，此次股票回购注销议案得以通过。

　　上述业内人士对经济导报记者表示，按规定，如果通过收购股票将持股比例至30%以上，是要触发全面要约收购的。不过，黄红云此次通过股票回购注销，而非主动收购，就规避了要约收购义务，轻松越过了30%要约收购红线。融创若想跟进反击，难度非常大。

　　应对融创介入采取措施

　　在这场股权纠葛中，融创的入局，起于金科股份(000656)实际控制人黄红云家族于2014年底至2015年上半年陆续减持公司股份。此后遭遇市场大跌，金科股份(000656)2016年2月调整定增方案，使融创在后期成为了公司股东。

　　之后可谓风云变幻，融创默默增持了金科。有市场分析认为，融创是觊觎金科股份(000656)的控制权。根据金科股份(000656)发布的公告，截至今年10月25日收盘，融创合计持有金科股份(000656)14.7794亿股，占公司总股本的27.6783%。

　　融创从而以9938股持股数、0.0002%的微弱优势赶超黄红云及其一致行动人，成为金科第一大股东，让局面变得更为微妙。

　　不过就在3天后，黄红云及其一致行动人再次成为大股东。10月28日，金科股份(000656)公告，公司收到实际控制人黄红云的通知，获悉黄红云与黄斯诗于当日签署了《一致行动协议》。截至协议签署日，黄斯诗持有金科股份(000656)1.24亿股，占总股本的2.3145%。

　　《一致行动协议》签署后，黄红云及其一致行动人将合计持有金科股份(000656)16.02亿股，占总股本的29.9925%。

　　当时，黄红云即表示，“为巩固和稳定对金科股份(000656)的现有控制结构，本人不排除根据市场变化以及其他综合因素的情况进一步增持金科股份(000656)股票的可能，若在增持过程中或因增持而触发要约收购，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行相关程序及信息披露义务”。

　　在外界看来，为应对融创的介入，黄红云在2016年即加强了对董事会控制权。当年10月17日，在融创入股一个月后，金科股份(000656)宣布修改公司章程，新增内容包括：“董事会成员中应有不少于1/5的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满5年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。”黄红云牢牢掌控着董事会。

　　筑起多道“防火墙”后，金科股份(000656)的控制权之争可能暂时告一段落。