股票啦 www.gupiaola.com 2020年06月05日报道：*ST中天公布对海外控股子公司涉及诉讼事项问询函

证券代码：六零零八五六 证券简称：*ST 中天 公告编号：临 二零二零-零八四 长春中天能源股份有限公司 关于对海外控股子公司涉及诉讼事项 问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存有任何虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、精确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 二零二零 年 五 月 八 日收到 上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司海外控股子公司涉及诉讼事项的问询函》(上证公函【二零二零】零四五八 号)，现回复如下： 1、公告披露，二零一六 年 一一 月至 二零一七 年 九 月，公司原实际操纵人邓天洲担 任合能海欣董事股市资讯。二零一七 年 一 月至 九 月，邓天洲及其女儿邓小泊等以邓天洲拥有 和操纵合能海欣为由，将合能海欣的 四四零零 万加元转移到卡尔加里和 Long Run。请公司补充披露相应资金流入的具体情况，包含资金金额、形成原因等，说明流入资金是否合法合规。

【回复】 公司在收到问询函后马上责成加拿大子公司对上述资金流入情况进行全方位核查。经财务核实，合能海欣与公司加拿大子公司卡尔加里中天、卡尔加里中天与Long Run的资金转账情况如下： 一、合能海欣资金流入到卡尔加里中天的情况如下表： 日期 付款方 收款方 金额(加元) 款项性质 二零一七-四-一二 合能海欣 卡尔加里中天 一五,零零零,零零零.零零 偿还 TB 项目保证金(一五九零零一)款 二零一七-四-一八 合能海欣 卡尔加里中天 一零,零零零,零零零.零零 偿还 TB 项目保证金(一五九零零一)款 二零一七-六-二 合能海欣 卡尔加里中天 二二,零零零,零零零.零零 公司间借款 二零一七-六-二 合能海欣 卡尔加里中天 五零零,零零零.零零 公司间借款 二零一七-七-五 合能海欣 卡尔加里中天 一一,一五零,零零零.零零 公司间借款 二零一七-七-一二 合能海欣 卡尔加里中天 三一,零零零,零零零.零零 公司间借款 二零一七-七-一三 合能海欣 卡尔加里中天 三,五九六,四九一.零零 公司间借款 二零一七-九-五 合能海欣 卡尔加里中天 一一零,零零零.零零 公司间借款 合计 九三,三五六,四九一.零零 说明：a、二零一六 年 一二 月 一九 日，公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限 公司董事会审议通过《青岛中天联合荆州市和平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省 Twin Butte Energy Ltd.的油气资产并增资以增加油气产能的议案》，同意青岛中天出资 一三.九五 亿元人民币，联合荆州市合平能源有限公司(以下简称“荆州市合平能源”)通过青岛中天宇恒能源有限公司收购 Twin Butte Energy Ltd. 的油气资产。根据上述董事会决议，且青岛中天在 二零一七 年 一 月 二五 日之前全资控 股青岛中天宇恒，即间接全资控股合能海欣公司，青岛中天控股子公司卡尔加里 中天于 二零一六 年 一二 月 二零 日向 FTI Consulting 支付 二零零零 万美元(折合 二七一四 万加 元)用于合能海欣收购 Twin Butte 项目。公司未就上述投资行为履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露治理方法》(证监会令第 四零 号)第2条第1款、第30条第2款第2项、第303条第1款相关规定，吉林证监局于 二零一九 年 一二月 二零 日对上市公司及时任董事长邓天洲出具警示函的监管措施。

上交所于 二零二零年五月六日亦对上述未履行相应的决策程序及未及时披露重大资产重组信息的事项赋予了公司及时任当事人纪律处分。 b、二零一七 年 一 月 二五 日，鉴于资金紧张，公司估计无法按约定时间完成对青岛 中天宇恒的出资，经与荆州市合平能源协商后，荆州市合平能源以增资 一八 亿元人民币注册资本方式获得青岛中天宇恒 九九.四五%股权，公司持有青岛中天宇恒股比例变更为 零.五五%，公司不再对青岛中天宇恒拥有操纵权。青岛中天宇恒的操纵权变更已经在公司 二零一七 年年报中进行了披露。 c、二零一七 年 四 月，合能海欣转账给卡尔加里中天两笔资金合计金额 二,五零零 万 加元，用于偿还卡加里中天支付的 TB 项目的前期收购花费。 d、二零一七 年 四 月 一零 日，合能海欣全资母公司 York City Enterprises Ltd. (以下简称“York City”)与卡尔加里中天于签署了借款协议，协议关键内容：借款金额为 五八七六 万加元，后续可以增加，借款利率为最优待利率上浮 一零零 点。本着友好合作的前提，借款协议未约定具体借款期限。在此借款协议的约定下， 合能海欣于 二零一七 年 六 月至 二零一七 年 九 月期间分 六 笔转账 六八,三五六,四九一 加元到卡尔 加里中天账上，其中 二一四 万加元用于还清卡尔加里中天支付的 TB 项目的前期收购花费，实际借款金额 六六,二一六,四九一 加元。 二、卡尔加里中天收到合能海欣资金后资金流入Long Run的情况： 日期 付款方 收款方 金额 (加元) 款项性质 二零一七-四-一三 卡尔加里中天 Long Run 一五,零零零,零零零.零零 母公司借款 二零一七-四-一八 卡尔加里中天 Long Run 一零,零零零,零零零.零零 母公司借款 二零一七-六-二 卡尔加里中天 Long Run 二二,零零零,零零零.零零 母公司借款 二零一七-七-五 卡尔加里中天 Long Run 一一,一五零,零零零.零零 母公司借款 二零一七-七-一三 卡尔加里中天 Long Run 三一,零零零,零零零.零零 母公司借款 二零一七-七-一三 卡尔加里中天 Long Run 三,零零零,零零零.零零 母公司借款 合计 九二,一五零,零零零.零零 情况说明： a、二零一六 年 六 月 二九 日，Long Run 与卡尔加里中天签署借款协议，约定由卡 尔加里中天借款 一.二 亿加币给 Long Run，借款利率为最优待利率上浮 一五零 点， 借款到期日为 二零一七 年 二 月 一 日。二零一六 年 八 月 二九 日，Long Run 与卡尔加里中天 签署第1次调整协议，将借款金额由 一.二 亿加元调整到 二.二 亿加元。二零一七 年 一 月 三一 日，Long Run 与卡尔加里中天签署第2次调整协议，约定上述借款协议到 期日由 二零一七 年 二 月 一 日延期到 二零二四 年 七 月 九 日，借款金额由 二.二 亿调整到 四.五 亿加元。根据此借款协议及调整协议的约定，卡尔加里中天于 二零一七 年 四 月至 二零一七 年 七 月将收到的合能海欣的 九二一五 万元借款资金转账给 Long Run。 b、公司控股子公司卡尔加里中天与合能海欣的母公司 York City 于 二零一七 年 四 月签署的借款协议金额为 五八六零 万加元，折合人民币约 三.零二 亿元，属于公司 控股子公司卡尔加里中天与非关联企业之间正常的资金借款行为，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项借款金额已达到上市公司 二零一五 年度经审计净资产的 一零%以上，且绝对金额超过 一零零零 万元，因此需提交上市公司董事会审议并进行披露，但在该事项发生之时并未履行履行上市公司的决策及信息披露程序，违反了公司的决策程序及上市公司信息披露的有关规定。卡尔加里中天与Long Run 的借款协议为集团内控股子公司借款给其全资控股公司，属于公司内部之间正常的资金借款行为，按规定无需履行上市公司的决策及信息披露程序。

2、公告披露，卡尔加里和 Long Run 后续将被转移的 四四零零 万加元提供给 邓小泊、邓天洲等相关方，该部分资金总额约占公司 二零一六 年经审计净资产的 一三.三二%，公司 二零一九 年 七 月 一零 日回复我部问询函称自查不存有资金非经营性占 用情况股市资讯。请公司补充披露：(一)相应资金流出的具体情况，请逐笔列示相关款项金额、用途、资金去向、相关账务处理等情况，说明相关资金往来是否具有商业实质以及为保障公司利益所采取的措施;(二)相关资金往来涉及的事项是否履行了必要的决策及信息披露程序，若否，请说明原因及是否合规;(三)请 结合资金往来用途、性质、决策流程等事项，说明公司将被转移的资金提供给邓天洲等相关方是否构成资金非经营性占用，若是，请说明资金占用事项发生的具体原因、相关责任人以及前期核查未如实披露的原因及责任人。

【回复】(一)相应资金流出的具体情况，请逐笔列示相关款项金额、用途、资金去向、相关账务处理等情况，说明相关资金往来是否具有商业实质以及为保障公司利益所采取的措施; a、卡尔加里中天收到合能海欣转账资金总计金额为 九三,三五六,四九一 加元，其 中 九二一五 万加元转账给 Long Run (明细见问题回复1的描述)，五一零,二五零.五二 加 元为卡尔加里中天的母公司 Sinoenergy Oil Investment Ltd.支付建行首尔 分行贷款利息，剩余资金及部分自有资金分 七 笔为合能海欣 York City 代付利 息 三,四三三,七零五.八八 加元(作为对合能海欣借款的部分归还)。 b、鉴于对 Long Run 公司 二零一七 年全年的银行对账单、银行日记账、支票统 计表等财务资料进行逐笔核查的工作量极大及本问询函回复时间有限，公司针对 合能海欣 九二一五 万加币资金流入公司的时间段(二零一七 年 四 月至 二零一七 年 九 月份)， 对Long Run公司二零一七年一-九月份的单笔金额在一零万加元以上(含一零万元加币) 的资金流出记录现行进行了逐笔核查，现就 Long Run 公司 二零一七 年 一-九 月份已完 成的资金流出核查情况汇总如下表： 单位：加元 资金流出性质分类 核查公司 核查付款 核查金额 有合同、对账单 数目 记录数目 的公司数目 钻井、完井相关 二六 一四四 七六,三五零,零三三.四三 八 油田经营相关 九零 三四五 九六,三一五,一五二.九六 八 办公室经营相关 二四 七三 二四,二零六,六八七.七七 四 政府税费 三五 七八 九,一一零,三九零.一八 不适用 政府-土地租金 一 一一 二,三四二,五八二.七八 不适用 借款利息 二 四 八,零二六,八五九.二七 二 员

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