股票啦 今年05月13日报导：

证劵通称：天味食品(603317)证券代码：603317 四川天味食品(603317)控股集团公司 2020 年个股期权与员工持股计划激励计划 (议案) 四川天味食品(603317)控股集团公司 二〇二〇年五月 声 明 本企业及全体人员执行董事、公司监事确保本激励计划以及引言不会有虚报记述、偷换概念阐述或重特大忽略，并对其真实有效、精确性、一致性担负某些和连同的法律依据。

特 别 提 示 一、四川天味食品(603317)控股集团公司 2020 年个股期权与员工持股计划激励计划(下称“本激励计划”)由四川天味食品(603317)控股集团公司(下称“天味食品(603317)”或“本企业”、“企业”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及他相关法律法规、政策法规、行政规章，及其《公司章程》等相关要求制定。

二、本激励计划包含个股期权激励计划和员工持股计划激励计划两一部分。标底个股来源于为企业向鼓励目标定项发售的企业 A 股优先股个股。

三、本激励计划拟向鼓励目标授于利益累计 730 十万分，涉及到的标底股票种类为RMB A 股优先股个股，约占本激励计划议案公告日企业净资产总额 59,907.475亿港元的 1.22%。在其中初次授于 630 十万分，约占本激励计划公示时企业净资产总额的1.05%，约占本激励计划拟授于利益数量的 86.30%;预埋授于 100 十万分，约占本激励计划公示时企业净资产总额的 0.17%，约占本激励计划拟授于利益数量的13.70%。预埋一部分未超出此次拟授于利益总金额的 20%。授于状况实际以下： (一)个股期权激励计划：企业拟向鼓励目标授于 420 十万分个股期权，涉及到的标底股票种类为RMB A 股优先股个股，约占本激励计划议案公告日企业净资产总额的 0.70%，在其中初次授于 370 十万分个股期权，约占本激励计划公示时企业净资产总额的 0.62%，约占本激励计划拟授于个股期权数量的 88.10%;预埋授于50 十万分个股期权，约占本激励计划公示时企业净资产总额的 0.08%，约占本激励计划拟授于个股期权数量的 11.90%。鼓励目标获授的每一份个股期权在考虑定向增发股票标准的状况下，有着在有效期限内以行权价格选购 1 股上市公司的支配权。 (二)员工持股计划激励计划：企业拟向鼓励目标授于 310 亿港元员工持股计划，涉及到的标底股票种类为RMB A 股优先股个股，约占本激励计划议案公告日企业净资产总额的 0.52%。在其中初次授于 260 亿港元员工持股计划，约占本激励计划公示时企业净资产总额的 0.43%，约占本激励计划拟授于员工持股计划数量的 83.87%;预埋授于 50 亿港元员工持股计划，约占本激励计划公示时企业净资产总额的 0.08%， 约占本激励计划拟授于员工持股计划数量的 16.13%。 企业所有在有效期限内的员工持股计划方案所涉及到的标底个股数量未超出本激励计划议案公告日企业净资产总额的 10%。一切一名鼓励目标根据所有在有效期限内的员工持股计划方案获授的上市公司总数总计未超出本激励计划议案公告日企业净资产总额的 1%。 在本激励计划议案公示当天至鼓励目标进行个股期权行权或员工持股计划备案期内，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股权拆细或缩股、股票分红等事项，个股期权和员工持股计划的总数及所涉及到的标底个股数量将做相对的调节。 四、本激励计划初次授于的个股期权的行权价格为 39.80 元/份，初次授于的员工持股计划的授于价钱为 19.90 元/股。 在本激励计划议案公示当天至鼓励目标进行个股期权行权或员工持股计划备案期内，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股权拆细或缩股、股票分红、派息等事项，个股期权的行权价格和员工持股计划的授于价钱将做相对调节。 五、本激励计划初次授于的鼓励目标总人数为 176 人，包含公司新闻本激励计划议案时在企业(含合并财务报表分公司)就职的执行董事、高級技术人员和中层管理工作人员。预埋鼓励目标指本激励计划得到股东会准许时并未明确但在本激励计划续存期内列入激励计划的鼓励目标，由本激励计划经股东会决议根据后 12 月内明确。 六、本激励计划有效期限为个股期权和员工持股计划初次授于备案进行生效日至全部个股期权行权/销户和员工持股计划消除限购/认购销户结束之时止，最多不超过 48 月。

七、企业不会有《上市公司股权激励管理办法》第七条要求的不可推行员工持股计划的以下情况： (一)近期一个会计期间会计汇报被注册会计出示否认建议或是没法表达建议的财务审计报告; (二)近期一个会计期间财务报表内控制度被注册会计出示否认建议或是没法表达建议的财务审计报告; (三)发售后近期 36 月内出現过未按相关法律法规、企业章程、公布服务承诺进 行分配利润的情况; (四)相关法律法规要求不可推行员工持股计划的; (五)证监会评定的别的情况。 八、参加本激励计划的鼓励目标不包括公司监事、董事。独立或累计拥有企业 5%之上股权的公司股东或控股股东以及直系亲属、爸爸妈妈、儿女未参加本激励计划。鼓励目标合乎《上市公司股权激励管理办法》第八条的要求，不会有不可变成鼓励目标的以下情况： (一)近期 12 月内被证交所评定为不适度候选人; (二)近期 12 月内被证监会以及派出机构评定为不适度候选人; (三)近期 12 月内部原因重特大违反规定违规操作被证监会以及派出机构行政许可或是采用销售市场禁止进入对策; (四)具备《公司法》要求的不可出任企业执行董事、高級技术人员情况的; (五)相关法律法规要求不可参加上市企业员工持股计划的; (六)证监会评定的别的情况。 九、企业服务承诺不以鼓励目标依本激励计划获得相关个股期权或员工持股计划出示借款及其别的一切方式的会计支助，包含为其借款出示贷款担保。 十、鼓励目标服务承诺，若企业因披露文档中有虚报记述、偷换概念阐述或是重特大忽略，造成不符授于利益或履行利益分配的，鼓励目标自相关披露文档被确定存有虚报记述、偷换概念阐述或是重特大忽略后，将由本激励计划所得到的所有权益退还企业。

十一、本激励计划经企业股东会决议根据后才可执行。自股东会决议根据本激励计划生效日 60 天内，企业将按有关要求举办股东会对鼓励目标开展授于，并进行公示、备案等有关程序流程。企业无法在 60 天内进行所述工作中的，理应立即公布未完的缘故，并宣布停止执行员工持股计划方案，未授于的个股期权或员工持股计划无效，依据《上市公司股权激励管理办法》以及他有关法律法规、政策法规要求上市企业不可授出员工持股计划的期内不测算在所述 60 天内。如企业执行董事、高級技术人员做为鼓励目标在员工持股计划授于前 6 月内产生过高管增持上市公司个人行为，则依照《证券法》中短线炒股的要求自最终一笔高管增持买卖生效日延迟 6 月授于其员工持股计划。 十二、本激励计划的执行不容易造成股份遍布不具有主板上市条件。 目 录 第一章 释意...... 7 第二章 执行激励计划的目地与标准...... 9 第三章 本激励计划的监督机构...... 10 第四章 鼓励目标的明确根据和范畴......11 第五章 本激励计划的主要内容...... 13 第六章 员工持股计划方案的执行程序流程...... 34 第七章 企业/鼓励目标分别的权利与义务 ...... 38 第八章 企业/鼓励目标产生变动的解决 ...... 40 第九章 附录...... 43 第一章 释意 下列词句如无独特表明，在文中中具备以下含意： 天味食品(603317)、本企业、企业 指 四川天味食品(603317)控股集团公司 四川天味食品(603317)控股集团公司 2020 年个股期权与约束性 员工持股计划方案、本激励计划 指 个股激励计划 企业授于鼓励目标在未来一定期内以预先确定的价钱和 个股期权、股指期货 指 标准选购本企业一定总数个股的支配权 企业依据本激励计划要求的标准和价钱，授于鼓励目标一定 员工持股计划 指 总数的上市公司，该等个股设定一定限期的限购期，在做到 本激励计划要求的消除限购标准后，即可消除限购商品流通 指 依照本激励计划要求，得到个股期权与员工持股计划的企业董 鼓励目标 事、高級技术人员和中层管理工作人员 授于日 指 企业向鼓励目标授于利益的时间，授于日务必为股票交易时间 指 个股期权授于备案进行之日至个股期权行得通权日中间的时 等待期 间段 鼓励目标依据个股期权激励计划，履行其所有着的个股期权 定向增发股票 指 的个人行为，在本激励计划中国银行权即是鼓励目标依照本激励计划 设置的标准选购标底个股的个人行为 行得通权日 指 鼓励目标能够刚开始定向增发股票的时间，行得通权日务必为股票交易时间 行权价格 指 本激励计划所明确的鼓励目标选购上市公司的价钱 定向增发股票标准 指 依据本激励计划，鼓励目标履行个股期权所必不可少考虑的标准 授于价钱 指 企业授于鼓励目标每一股员工持股计划的价钱 指 鼓励目标依据本激励计划获授的员工持股计划被严禁出让、用 限购期 于贷款担保、清偿债务的期内 指 本激励计划要求的消除限购标准造就后，鼓励目标拥有的限 消除限购期 制性个股能够消除限购并发售商品流通的期内 指 依据本激励计划，鼓励目标所获员工持股计划消除限购所必不可少 消除限购标准 考虑的标准 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《四川天味食品(603317)集团股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证交所 指 上海交易所 元 指 RMB元 注：1、本议案所引入的财务报表和财务指标分析，如无独特表明指合并财务报表规格的财务报表和 依据此类财务报表测算的财务指标分析。 2、本议案 中一部分累计数与各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，系由四舍五入所导致。 第二章 执行激励计划的目地与标准 以便进一步创建、完善企业高效激励制度，吸引住和吸引高层次人才，不断加强企业执行董事、高級技术人员和中层管理工作人员的主动性，合理地将公司股东权益、企业权益和经营人个人得失融合在一起，使多方一直探讨企业的长久发展趋势，在充足确保公司股东权益的前提条件下，依照盈利与奉献对等原则，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、政策法规和行政规章及其《公司章程》的要求，制订本激励计划。 第三章 本激励计划的监督机构 一、股东会做为企业的最大权利组织，承担决议准许本激励计划的执行、变动和停止。股东会能够在其管理权限范畴内将与本激励计划有关的一部分事项受权股东会申请办理。 二、股东会是本激励计划的实行监督机构，承担本激励计划的执行。股东会内设薪资与考评联合会(下称“薪资联合会”)，承担制订和修订本激励计划并报股东会决议，股东会对激励计划决议根据后，报股东会决议。股东会能够在股东会受权范畴内申请办理本激励计划的别的相关的事宜。

三、职工监事及董事是本激励计划的管理机构，理应就本激励计划是不是有益于企业的不断发展趋势，是不是存有显著危害企业及全体人员公司股东权益的情况表达意见。职工监事对本激励计划的执行是不是合乎有关法律法规、政策法规、行政规章和证交所业务流程标准开展监管，而且承担审批鼓励目标的名册。董事凑合本激励计划向全部公司股东征选授权委托控股权。 四、企业在股东会决议根据员工持股计划计划方案以前对其进行变更的，董事、职工监事理应就变动后的计划方案是不是有益于企业的不断发展趋势，是不是存有显著危害企业及全体人员公司股东权益的情况发布单独建议。 五、企业在向鼓励目标授出利益前，董事、职工监事理应就本激励计划设置的鼓励目标获授利益的标准发布确立建议。若企业向鼓励目标授出利益与本激励计划分配存有差别，董事、职工监事(当鼓励目标产生变化时)理应另外发布确立建议。 六、鼓励目标在履行利益前，董事、职工监事理应就本激励计划设置的鼓励目标履行利益的标准是不是造就发布确立建议。 第四章 鼓励目标的明确根据和范畴 一、鼓励目标的明确根据 (一)鼓励目标明确的法律规定 本激励计划鼓励目标依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规以及他相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关要求，融合企业具体情况而明确。 本激励计划的鼓励目标不会有《管理办法》第八条要求的不可变成鼓励目标的以下情况： 1、近期 12 月内被证交所评定为不适度候选人; 2、近期 12 月内被证监会以及派出机构评定为不适度候选人; 3、近期 12 月内部原因重特大违反规定违规操作被证监会以及派出机构行政许可或是采用销售市场禁止进入对策; 4、具备《公司法》要求的不可出任企业执行董事、高級技术人员情况的; 5、相关法律法规要求不可参加上市企业员工持股计划的; 6、证监会评定的别的情况。 (二)鼓励目标明确的职位根据 本激励计划的鼓励目标为企业(含合并财务报表分公司)执行董事、高級技术人员和中层管理工作人员(不包括董事、公司监事及独立或累计拥有企业 5%之上股权的公司股东或控股股东以及直系亲属、爸爸妈妈、儿女)。全部鼓励目标由企业股东会薪资与考评联合会候选人，并经公司监事会核查明确。 二、鼓励目标的范畴 本激励计划初次授于的鼓励目标总共 176 人，包含： (一)企业执行董事和高級技术人员; (二)企业中层管理工作人员。 鼓励目标中，执行董事务必经股东会大选，高級技术人员务必经股东会聘用。全部鼓励目标务必在本激励计划的有效期限内与企业具备聘请、聘请或劳务关系。 预埋授于一部分的鼓励目标由本激励计划经股东会决议根据后 12 月内明确，经股东会明确提出、董事及职工监事发布确立建议、刑事辩护律师发布技术专业建议并出示 法律意见书后，企业在特定网址按要求立即精确公布当次鼓励目标基本信息。超出 12 月未确立鼓励目标的，预埋利益无效。 三、鼓励目标的核查 (一)本激励计划经股东会决议根据后，企业在內部公示公告鼓励目标的名字和职位，投标有效期不少于 10 天。 (二)公司监事会将对鼓励目标名册开展审批，充足征求公示公告建议，并在企业股东会决议本激励计划前 5 日公布职工监事对鼓励目标名册审批及公示公告状况的表明。经企业股东会调节的鼓励目标名册亦应经公司监事会核查。 第五章 本激励计划的主要内容 本激励计划包含个股期权激励计划和员工持股计划激励计划两一部分。个股期权和员工持股计划将在执行有关程序流程后授于。本激励计划有效期限为个股期权与员工持股计划授于备案进行生效日至全部个股期权行权/销户和员工持股计划消除限购/认购销户结束之时止，最多不超过 48 月。 本激励计划拟向鼓励目标授于利益累计 730 十万分，涉及到的标底股票种类为RMB A 股优先股个股，约占本激励计划议案公告日企业净资产总额 59,907.475 亿港元的 1.22%，在其中初次授于 630 十万分，约占本激励计划公示时企业净资产总额的1.05%，约占本激励计划拟授于利益数量的 86.30%;预埋授于 100 十万分，约占本激励计划公示时企业净资产总额的 0.17%，约占本激励计划拟授于利益数量的13.70%。预埋一部分未超出此次拟授于利益总金额的 20%。 一、个股期权激励计划 (一)个股期权激励计划的个股来源于 个股期权激励计划涉及到的标底个股来源于为企业向鼓励目标定项发售企业 A股优先股个股。 (二)个股期权激励计划标底个股总数 企业拟向鼓励目标授于 420 十万分个股期权，涉及到的标底股票种类为RMB A 股优先股个股，约占本激励计划议案公告日企业净资产总额的 0.70%，在其中初次授于 370 十万分个股期权，约占本激励计划公示时企业净资产总额的 0.62%，约占本激励计划拟授于个股期权数量的 88.10%;预埋授于 50 十万分个股期权，约占本激励计划公示时企业净资产总额的 0.08%，约占本激励计划拟授于个股期权数量的11.90%。鼓励目标获授的每一份个股期权在考虑定向增发股票标准的状况下，有着在有效期限内以行权价格选购 1 股上市公司的支配权。 (三)个股期权激励计划的分派 本激励计划授于的个股期权在各鼓励目标间的分配原则以下表图示： 获授的个股 占本激励计划 占本激励计划 名字 职位 股指期货总数 授于个股期权 公告日总股本 (十万分) 数量的占比 总金额的占比 吴学军 执行董事、高级副总裁 18 4.29% 0.03% 中层管理工作人员(112 人) 352 83.81% 0.59% 预埋一部分 50 11.90% 0.08% 累计 420 100.00% 0.70% 注：1、所述一切一名鼓励目标根据所有合理的员工持股计划方案获授的本上市公司均未超出企业总市值的 1%。企业所有合理的激励计划所涉及到的标底个股数量总计不超过企业净资产总额的 10%。 2、本激励计划鼓励目标不包括董事、公司监事及独立或累计拥有企业 5%之上股权的公司股东或控股股东以及直系亲属、爸爸妈妈、儿女。 3、所述累计数与各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，是因为四舍五入所导致。 (四)个股期权激励计划的有效期限、授于日、等待期、行得通权日、禁卖期 1、个股期权激励计划的有效期限 本激励计划有效期限自个股期权授于备案进行生效日至鼓励目标获授的所有个股期权行权或销户结束之时止，最多不超过 48 月。 2、授于日 授于号在本激励计划经企业股东会决议根据后由股东会明确，授于日务必为股票交易时间。企业将在股东会决议根据后 60 天内依照有关要求举办股东会对鼓励目标授于个股期权并进行公示、备案等有关程序流程。企业无法在 60 天内进行所述工作中的，理应立即公布不可以进行的缘故，并宣布停止执行本激励计划，未授于的个股期权废止无效。 3、等待期 本激励计划授于的个股期权可用不一样的等待期，各自为自相对授于一部分进行备案生效日 12 月、24 月。等候期限内，鼓励目标获授的个股期权不可出让、用以贷款担保或清偿债务。 4、行得通权日 在本激励计划经股东会根据后，个股期权自相对授于一部分备案进行生效日满 12 月后能够刚开始定向增发股票。行得通权日务必为股票交易时间，但不可在以下期内定向增发股票。 (1)企业按时汇报公示前 30 天内，因独特缘故延迟按时汇报公示时间的，自原预定公示此前 30 日起算，至公示前 1 日; (2)企业年报披露时间、业绩快报公示前 10 天内; (3)自将会对本上市公司以及衍化种类成交价造成很大危害的大事件产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布后 2 个股票交易时间内; (4)证监会及上海交易所要求的其他期内。 本激励计划初次及预埋授于的个股期权的定向增发股票期及各期定向增发股票日程安排如表 图示： 定向增发股票分配 定向增发股票時间 行权比例 初次及预埋个股期权 自相对授于一部分个股期权备案进行生效日 12 月 第一个定向增发股票期 后的首例股票交易时间起至相对授于一部分个股期权备案 50% 进行生效日 24 月内的最后一个股票交易时间当天止 初次及预埋个股期权 自相对授于一部分个股期权备案进行生效日 24 月 第二个定向增发股票期 后的首例股票交易时间起至相对授于一部分个股期权备案 50% 进行生效日 36 月内的最后一个股票交易时间当天止 鼓励目标务必在个股期权激励计划有效期限内行人权结束。若达不上定向增发股票标准， 则本期个股期权不可定向增发股票或递延到下一期定向增发股票。若合乎定向增发股票标准，但未能所述定向增发股票 期所有定向增发股票的该一部分个股期权由注销公司。 5、禁卖期 禁卖期就是指对鼓励目标定向增发股票后所获个股开展卖出限定的时间范围。本激励计划 的禁卖要求依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、政策法规、行政规章和《公 司章程》实行，实际要求以下： (1)鼓励目标为企业执行董事和高級技术人员的，其在任职期每一年出让的股 份不可超出其所拥有本公司股份数量的 25%;在辞职后大半年内，不可出让其所持 有的本公司股份。 (2)鼓励目标为企业执行董事和高級技术人员 的，将其拥有的本上市公司在买 入后 6 月内售出，或是在售出后 6 月内又买进，从而个人所得盈利归本企业全部， 本企业股东会将取回其个人所得盈利。 (3)在本激励计划的有效期限内，假如《公司法》、《证券法》等有关法律法规、 政策法规、行政规章和《公司章程》中对企业执行董事和高級技术人员拥有股权转让的 相关要求发生了转变，则这些鼓励目标出让其所拥有的上市公司理应在出让时 合乎改动后的《公司法》、《证券法》等有关法律法规、政策法规、行政规章和《公司 章程》的要求。 (五)个股期权的行权价格和行权价格的明确方式 1、初次授于一部分个股期权的行权价格 初次授于一部分个股期权的行权价格为每一份 39.80 元，即考虑定向增发股票标准后，激 励目标获授的每一份个股期权有着在有效期限内以每一份 39.80 元价钱选购 1 股上市公司的支配权。 2、初次授于一部分个股期权的行权价格的明确方式 初次授于一部分个股期权行权价格不少于个股票上额度，且不少于以下价钱较多者： (1)本激励计划议案公示前 1 个股票交易时间的企业股票买卖平均价(前 1 个买卖 日股票买卖总金额/前 1 个股票交易时间股票买卖总产量)，为每一股 39.79 元; (2)本激励计划议案公示前 120 个股票交易时间的企业股票买卖平均价(前 120 个 股票交易时间股票买卖总金额/前 120 个股票交易时间股票买卖总产量)，为每一股 31.40 元。 3、预埋一部分个股期权的行权价格的明确方式 本激励计划预埋一部分个股期权在授于前，须举办股东会决议根据有关提案，并公布预埋授于状况。企业根据定增方法授于的个股期权的行权价格理应依据公平公正市价标准明确，且不少于以下价钱的较多者： (1)预埋授于董事会决议公示前 1 个股票交易时间企业标底股票买卖平均价; (2)预埋授于董事会决议公示前 20 个股票交易时间、60 个股票交易时间或是 120 个交 易日企业标底股票买卖平均价之一。 (六)个股期权的授于、定向增发股票的标准 1、个股期权的授于标准 鼓励目标只能在另外考虑以下标准时，才可以获授个股期权;相反，若以下任一授于标准未达到，则不可以向鼓励目标授于个股期权： (1)企业未产生下列任一情况： ①近期一个会计期间会计汇报被注册会计出示否认建议或是没法表达建议的财务审计报告; ②近期一个会计期间财务报表内控制度被注册会计出示否认建议或是没法表达建议的财务审计报告; ③发售后近期 36 月内出現过未按相关法律法规、企业章程、公布服务承诺开展分配利润的情况; ④相关法律法规要求不可推行员工持股计划的; ⑤证监会评定的别的情况。 (2)鼓励目标未产生下列任一情况： ①近期 12 月内被证交所评定为不适度候选人; ②近期 12 月内被证监会以及派出机构评定为不适度候选人; ③近期 12 月内部原因重特大违反规定违规操作被证监会以及派出机构行政许可或是采用销售市场禁止进入对策; ④具备《公司法》要求的不可出任企业执行董事、高級技术人员情况的; ⑤相关法律法规要求不可参加上市企业员工持股计划的; ⑥证监会评定的别的情况。 2、个股期权的定向增发股票标准 鼓励目标履行已获授的个股期权除考虑所述标准外，须另外考虑以下标准： (1)企业未产生下列任一情况： ①近期一个会计期间会计汇报被注册会计出示否认建议或是没法表达建议的财务审计报告; ②近期一个会计期间财务报表内控制度被注册会计出示否认建议或是没法表达建议的财务审计报告; ③发售后近期 36 月内出現过未按相关法律法规、企业章程、公布服务承诺开展分配利润的情况; ④相关法律法规要求不可推行员工持股计划的; ⑤证监会评定的别的情况。 (2)鼓励目标未产生下列任一情况： ①近期 12 月内被证交所评定为不适度候选人; ②近期 12 月内被证监会以及派出机构评定为不适度候选人; ③近期 12 月内部原因重特大违反规定违规操作被证监会以及派出机构行政许可或是采用销售市场禁止进入对策; ④具备《公司法》要求的不可出任企业执行董事、高級技术人员情况的; ⑤相关法律法规要求不可参加上市企业员工持股计划的; ⑥证监会评定的别的情况。 企业产生所述第(1)条要求情况之一的，全部鼓励目标依据本激励计划已获授但并未定向增发股票的个股期权理应由注销公司;某一鼓励目标产生所述第(2)条要求情况之一的，该鼓励目标依据本激励计划已获授但并未定向增发股票的个股期权理应由公 司销户。 (3)企业方面绩效考评规定 本激励计划初次及预埋授于的个股期权行权考评本年度为 2020—2021 年2个 会计期间，每一个会计期间考评一次，各本年度企业方面绩效考评总体目标以下表图示： 定向增发股票期 绩效考评总体目标 初次及预埋授于的个股期 以 2019 年主营业务收入为数量，2020 年运营收入增长率不少于 50%; 权第一个定向增发股票期 初次及预埋授于的个股期 以 2019 年主营业务收入为数量，2021 年运营收入增长率不少于 125%。 权第二个定向增发股票期 若各大银行权期限内企业本期销售业绩水准未做到绩效考评总体目标标准，全部鼓励目标当 年计划定向增发股票的个股期权均不可定向增发股票，由注销公司。 (4)本人方面绩效考评规定 鼓励目标的本人方面的考评依照企业现行标准薪资与考评的有关要求组织实施， 若鼓励目标绩效考评結果为达标及之上，则其本期本人业绩考核做到起效标准，在满 足别的起效标准的状况下，能够申请办理对本期所有应起效个股期权的定向增发股票;若鼓励 目标的本年度绩效考评結果为不过关，则其本期本人业绩考核未做到起效标准，撤销其 本期应起效个股期权的定向增发股票资质。 (5)考核标准的合理性和合理化表明 天味食品(603317)定向增发股票考核标准分成2个层级：企业方面绩效考评和本人方面业绩考核考 核，考核标准的开设合乎相关法律法规的基础要求。 企业方面销售业绩指标值为运营收入增长率，运营收入增长率是考量公司经营状况 和销售市场占据工作能力、预测分析企业运营业务拓展发展趋势的关键标示，是公司存活的基本和 发展趋势的标准;历经有效预测分析并兼具本激励计划的鼓励功效，企业为本激励计划设 定了 2020 年至 2021 年运营收入增长率总体目标。 此外，企业对鼓励目标本人还设定了严实的绩效考评管理体系，可以对鼓励目标 的工作绩效考核做出比较精确、全方位的考核评价。企业将依据鼓励目标前一本年度业绩考核 评定結果，明确鼓励目标本人是不是做到定向增发股票的标准。 对企业来讲，绩效考评指标值的设置兼具了鼓励目标、企业和公司股东的权益，有 有利于吸引住和吸引高层次人才，提升企业的竞争能力及其可持续发展观工作能力，进而实 现企业分阶段发展规划和中远期战略发展规划;对鼓励目标来讲，绩效考评总体目标的实 现具备可完成性，具备不错的鼓励功效。 综上所述，本激励计划的考评管理体系具备整体性、综合型及可执行性，考核标准设置具备优良的合理性和合理化，另外对鼓励目标具备管束实际效果，可以做到本激励计划的考评目地。 (七)个股期权激励计划的调节方式 和程序流程 1、个股期权总数的调节方式 若在鼓励目标定向增发股票前企业有资本公积转增股本、配送股票红利、个股拆细、股票分红或缩股等事宜，解决个股期权总数开展相对的调节。调节方式 以下： (1)资本公积转增股本、配送股票红利、个股拆细 Q=Q0×(1 n) 在其中：Q0为调节前的个股期权总数;n 为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、个股拆细的比例(即每一股个股经转增、送股或拆细后提升的个股总数);Q 为调节后的个股期权总数。 (2)股票分红 Q=Q0×P1×(1 n)/(P1 P2×n) 在其中：Q0 为调节前的个股期权总数;P1 为除权日当天收盘价格;P2 为配 股价钱;n 为股票分红的占比(即股票分红的股票数与股票分红前企业总市值的占比);Q 为调节后的个股期权总数。 (3)缩股 Q=Q0×n 在其中：Q0为调节前的个股期权总数;n 为缩股占比(即 1 股上市公司缩为 n 股个股);Q 为调节后的个股期权总数。 (4)派息、公开增发 企业在产生派息、增发新股的状况下，个股期权的总数不做调节。 2、个股期权行权价格的调节方式 若在鼓励目标定向增发股票前有派息、资本公积转增股本、配送股票红利、个股拆细、股票分红或缩股等事宜，解决行权价格开展相对的调节。调节方式 以下： (1)资本公积转增股本、配送股票红利、个股拆细 P=P0股市行情(1 n) 在其中：P0为调节前的行权价格;n 为每一股的资本公积转增股本、配送个股红 利、个股拆细的比例;P 为调节后的行权价格。 (2)股票分红 P=P0×(P1 P2×n)/[P1×(1 n)] 在其中：P0 为调节前的行权价格;P1 为除权日当天收盘价格;P2 为配股价 格;n 为股票分红的占比(即股票分红的股票数与股票分红前股份有限公司总市值的占比);P 为调节后的行权价格。 (3)缩股 P=P0股市行情n 在其中：P0为调节前的行权价格;n 为缩股占比;P 为调节后的行权价格。 (4)派息 P=P0-V 在其中：P0为调节前的行权价格;V 为每一股的派息额;P 为调节后的行权价格。经派息调节后，P 仍须为正数。 (5)公开增发 企业在产生增发新股的状况下，个股期权的行权价格不做调节。 3、个股期权激励计划调节的程序流程 企业股东会受权企业股东会根据本激励计划所注明的缘故调节个股期权总数和行权价格。当出現上述情况状况时，应由企业股东会决议根据有关调节个股期权总数、行权价格的提案。企业面试找律师就所述调节是不是合乎《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的要求向企业股东会出示技术专业建议。调节提案经股东会决议根据后，企业理应立即公布董事会决议公示，另外公示法律事务所建议。 (八)个股期权财务会计解决 依照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求，企业将在等待期的每一个负债表日，依据全新获得的行得通权总数变化、销售业绩指标值进行状况等事后信息内容，调整 预估行得通权的个股期权总数，并依照个股期权授于日的公允价值，将本期获得的服务项目记入有关成本费或花费和资本公积。 1、个股期权使用价值的计算方式及主要参数合理化 国家财政部于 2006 年 2 月 15 日公布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业财务 规则第 22 号——金融衍生工具确定和计量检定》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市企业范畴内实施。依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中有关公允价值明确的有关要求，必须挑选适度的估值模型对个股期权的公允价值开展测算。企业挑选 Black-Scholes 实体模型来测算股指期货的公允价值，并于 2020 年 5 月 12 日用品该实体模型对初次授于的 370 十万分个股期权开展预测分析算。 (1)标底股票价格：39.85 元/股(假定授于日企业收盘价格为 39.85 元/股) (2)有效期限各自为：1 年、2 年(授于备案进行之日至各期首例定向增发股票日的限期) (3)历史时间波动性：17.94%、20.03%(各自选用上证综指近期一年、2年的均值波动性) (4)无风险利率：1.50%、2.10%(各自选用中央人民银行制订的金融企业 一年期、2 年限储蓄贷款基准利率) (5)净资产收益率：1.4685%、1.6641%(选用中国证监会同业竞争近一年、2年的均值净资产收益率) 2、预估个股期权执行对各期经营业绩的危害 依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关要求，企业将在等待期的每一个负债表日，依据全新获得的行得通权总数变化、销售业绩指标值进行状况等事后信息内容，调整 预估行得通权的个股期权总数，并依照个股期权授于日的公允价值，将本期获得的服务项目记入有关成本费或花费和资本公积。 假定企业 2020 年 6 月月初初次授于个股期权，则 2020-2022 年初次授于一部分 个股期权成本费摊销费状况见下表： 初次授于的个股 需摊销费的成本费 2020 年 2021 年 2022 年 股指期货总数(十万分) (万余元) (万余元) (万余元) (万余元) 370 1359.54 549.52 636.06 173.96 注：1、所述結果并不意味着最后的会计成本。具体会计成本除开与具体授于日、行权价格和授于总数有关，还与具体起效和无效的总数相关，另外报请公司股东留意将会造成的摊薄危害。 2、所述对公司经营成效的危害最后結果将以会计会计师事务所出示的年度审计报告汇报为标准。 3、所述累计数与各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，是因为四舍五入所导致。 企业以现阶段信息内容基本估算，不在考虑到本激励计划对业绩的刺激效果状况下，个股期权花费的摊销费对有效期限内各年纯利润有一定的危害。若考虑到个股期权激励计划对企业发展造成的顺向功效，从而激起营销团队的主动性，提升运营高效率，本激励计划产生的企业业绩增长将远超因其产生的花费提升。 二、员工持股计划激励计划 (一)激励计划的个股来源于 员工持股计划激励计划涉及到的标底个股来源于为企业向鼓励目标定项发售企业A 股优先股个股。 (二)激励计划标底个股的总数 企业拟向鼓励目标授于 310 亿港元员工持股计划，涉及到的标底股票种类为RMBA 股优先股个股，约占本激励计划议案公告日企业净资产总额的 0.52%。在其中初次授于 260 亿港元员工持股计划，约占本激励计划公示时企业净资产总额的 0.43%，约占本激励计划拟授于员工持股计划数量的 83.87%;预埋 50 亿港元员工持股计划，约占本激励计划公示时企业净资产总额的 0.08%，约占本激励计划拟授于员工持股计划数量的 16.13%。 (三)鼓励目标获授的员工持股计划分配原则 本激励计划授于的员工持股计划在各鼓励目标间的分配原则以下表图示： 获授的限定 占本激励计划 占本激励计划 名字 职位 性个股总数 授于约束性股 公告日总股本 (十万分) 票数量的占比 总金额的占比 吴学军 执行董事、高级副总裁 18 5.81% 0.03% 于志勇 执行董事、高级副总裁 12 3.87% 0.02% 何昌军 高级副总裁、董事会秘书 12 3.87% 0.02% 沈涿州松林 高级副总裁、拟大选为执行董事 12 3.87% 0.02% 王红强 技术主管、拟大选为执行董事 12 3.87% 0.02% 杨丹霞地貌 财务经理 12 3.87% 0.02% 中层管理工作人员(71 人) 182 58.71% 0.30% 预埋一部分 50 16.13% 0.08% 累计 310 100.00% 0.52% 注：1、所述鼓励目标中王红强、沈涿州松林早已企业第四届股东会第十次大会大选为企业新一任执行董事，另外仍需经企业将要举办的 2020 年第一次临时性股东会的决议根据后起效。沈涿州松林、杨丹霞地貌早已企业第四届股东会第十次大会各自聘用为企业高级副总裁、财务经理。 2、所述一切一名鼓励目标根据所有合理的员工持股计划方案获授的本上市公司均未超出企业总市值的 1%。企业所有合理的激励计划所涉及到的标底个股数量总计不超过企业净资产总额的 10%。 3、本激励计划鼓励目标不包括董事、公司监事及独立或累计拥有企业 5%之上股权的公司股东或控股股东以及直系亲属、爸爸妈妈、儿女。 4、所述累计数与各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，是因为四舍五入所导致。 (四)员工持股计划激励计划的有效期限、授于日、限购期、消除限购分配和禁卖期 1、员工持股计划激励计划的有效期限 本激励计划有效期限自员工持股计划授于备案进行生效日至鼓励目标获授的员工持股计划所有消除限购或认购销户结束之时止，最多不超过 48 月。 2、授于日 授于号在本激励计划经企业股东会决议根据后由股东会明确，授于日务必为股票交易时间。企业将在股东会决议根据后 60 天内依照有关要求举办股东会对鼓励目标授于员工持股计划并进行公示、备案等有关程序流程。企业无法在 60 天内进行所述工作中的，理应立即公布不可以进行的缘故，并宣布停止执行本激励计划，未授于的员工持股计划无效，但不可授于员工持股计划的期内不记入 60 日限期以内。 上市企业不可在以下期内开展员工持股计划授于： (1)企业按时汇报公示前 30 天内，因独特缘故延迟按时汇报公示时间的，自原预定公示此前 30 日起算，至公示前 1 日; (2)企业年报披露时间、业绩快报公示前 10 天内; (3)自将会对本上市公司以及衍化种类成交价造成很大危害的大事件产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布后 2 个股票交易时间内; (4)证监会及上海交易所要求的其他期内。 如企业执行董事、高級技术人员做为鼓励目标在员工持股计划授于前 6 月内产生过高管增持上市公司个人行为，则依照《证券法》中短线炒股的要求自最终一笔高管增持买卖生效日延迟 6 月授于其员工持股计划。 3、限购期 本激励计划授于的员工持股计划可用不一样的限购期，各自为自相对授于一部分进行备案生效日 12 月、24 月。鼓励目标依据本激励计划获授的员工持股计划在消除限购前不可出让、用以贷款担保或清偿债务。 4、消除限购分配 本激励计划初次及预埋授于的员工持股计划的消除限购期及各期消除限购日程安排以下表图示： 消除限购分配 消除限购時间 消除限购占比 初次及预埋员工持股计划 自相对授于一部分员工持股计划备案进行生效日12个月 第一个消除限购期 后的首例股票交易时间起至相对授于一部分员工持股计划备案 50% 进行生效日 24 月内的最后一个股票交易时间当天止 初次及预埋员工持股计划 自相对授于一部分员工持股计划备案进行生效日24个月 第二个消除限购期 后的首例股票交易时间起至相对授于一部分员工持股计划备案 50% 进行生效日 36 月内的最后一个股票交易时间当天止 限购满期后，企业为考虑消除限购标准的鼓励目标申请办理消除限购事项。在上 述承诺期内内未申请办理消除限购的员工持股计划或因未做到消除限购标准而不可以申 请消除限购的该期员工持股计划，企业将按本激励计划要求的标准认购销户鼓励对 象相对并未消除限购的员工持股计划，有关利益不可递延到下一期。 鼓励目标获授的员工持股计划因为资本公积转增股本、股票红利、个股拆细 而获得的股权另外限购，不可在二级市场售卖或以别的方法出让，该等股权的解 除限购期与员工持股计划消除限购期同样。若企业对并未消除限购的员工持股计划进 行认购，该等股权将一并认购。 5、禁卖期 本激励计划的限购要求依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、政策法规、规 范性文档和《公司章程》实行，实际要求以下： (1)鼓励目标为企业执行董事和高級技术人员的，其在任职期每一年出让的股 份不可超出其所拥有本公司股份数量的 25%;在辞职后大半年内，不可出让其所持 有的本公司股份。 (2)鼓励目标为企业执行董事和高級技术人员的，将其拥有的本上市公司在买 入后 6 月内售出，或是在售出后 6 月内又买进，从而个人所得盈利归本企业全部， 本企业股东会将取回其个人所得盈利。 (3)在本激励计划有效期限内，假如《公司法》、《证券法》等有关法律法规、 政策法规、行政规章和《公司章程》中对企业执行董事和高級技术人员拥有股权转让的 相关要求发生了转变，则这些鼓励目标出让其所拥有的上市公司理应在出让时 合乎改动后的《公司法》、《证券法》等有关法律法规、政策法规、行政规章和《公司 章程》的要求。 (五)员工持股计划的授于价钱和授于价钱的明确方式 1、初次授于一部分员工持股计划的授于价钱 初次授于一部分员工持股计划的授于价钱为 19.90 元/股，即考虑授于标准后，激 励目标能够每一股 19.90 元的价钱购买公司向鼓励目标公开增发的企业员工持股计划。 2、初次授于一部分员工持股计划的授于价钱的明确方式 初次授于一部分员工持股计划授于价钱不少于个股票上额度，且不少于以下价钱较多者： (1)本激励计划议案公示前 1 个股票交易时间企业股票买卖平均价(前 1 个股票交易时间 股票买卖总金额/前 1 个股票交易时间股票买卖总产量)每一股 39.79 元的 50%，为每一股 19.90 元; (2)本激励计划议案公示前 120 个股票交易时间企业股票买卖平均价(前 120 个交 易日股票买卖总金额/前 120 个股票交易时间股票买卖总产量)每一股 31.40 元的 50%，为每 股 15.70 元。 3、预埋一部分员工持股计划的授于价钱的明确方式 本激励计划预埋一部分员工持股计划在每一次授于前，须举办股东会决议根据有关提案，并公布预埋授于状况。企业根据定项增 发方法授于的员工持股计划的授于价钱理应依据公平公正市价标准明确，且不少于以下价钱的较多者： (1)预埋授于董事会决议公示前 1 个股票交易时间企业标底股票买卖平均价的 50%; (2)预埋授于董事会决议公示前 20 个股票交易时间、60 个股票交易时间或是 120 个交 易日企业标底股票买卖平均价之一的 50%。 (六)员工持股计划的授于与消除限购标准 1、员工持股计划的授于标准 另外考虑以下授于标准时，企业应向鼓励目标授于员工持股计划，相反，若以下任一授于标准未达到的，则不可以向鼓励目标授于员工持股计划。 (1)企业未产生下列任一情况： ①近期一个会计期间会计汇报被注册会计出示否认建议或是没法表达建议的财务审计报告; ②近期一个会计期间财务报表内控制度被注册会计出示否认建议或是没法表达建议的财务审计报告; ③发售后近期 36 月内出現过未按相关法律法规、企业章程、公布服务承诺开展分配利润的情况; ④相关法律法规要求不可推行员工持股计划的; ⑤证监会评定的别的情况。 (2)鼓励目标未产生下列任一情况： ①近期 12 月内被证交所评定为不适度候选人; ②近期 12 月内被证监会以及派出机构评定为不适度候选人; ③近期 12 月内部原因重特大违反规定违规操作被证监会以及派出机构行政许可或是采用销售市场禁止进入对策; ④具备《公司法》要求的不可出任企业执行董事、高級技术人员情况的; ⑤相关法律法规要求不可参加上市企业员工持股计划的; ⑥证监会评定的别的情况。 2、员工持股计划消除限购标准 消除限购期限内，另外考虑以下标准时，鼓励目标获授的员工持股计划即可消除限购： (1)企业未产生下列任一情况： ①近期一个会计期间会计汇报被注册会计出示否认建议或是没法表达建议的财务审计报告; ②近期一个会计期间财务报表内控制度被注册会计出示否认建议或是没法表达建议的财务审计报告; ③发售后近期 36 月内出現过未按相关法律法规、企业章程、公布服务承诺开展分配利润的情况; ④相关法律法规要求不可推行员工持股计划的; ⑤证监会评定的别的情况。 (2)鼓励目标未产生下列任一情况： ①近期 12 月内被证交所评定为不适度候选人; ②近期 12 月内被证监会以及派出机构评定为不适度候选人; ③近期 12 月内部原因重特大违反规定违规操作被证监会以及派出机构行政许可或是采用销售市场禁止进入对策; ④具备《公司法》要求的不可出任企业执行董事、高級技术人员情况的; ⑤相关法律法规要求不可参加上市企业员工持股计划的; ⑥证监会评定的别的情况。 企业产生所述第(1)条要求情况之一的，全部鼓励目标依据本激励计划已获 授但并未消除限购的员工持股计划理应由企业认购销户;某一鼓励目标产生所述第 (2)条要求情况之一的，该鼓励目标依据本激励计划已获授但并未消除限购的限 制性个股理应由企业认购销户。 (3)企业方面绩效考评规定 本激励计划初次及预埋授于的员工持股计划消除限购考评本年度为 2020—2021 年2个会计期间，每一个会计期间考评一次，各本年度企业方面绩效考评总体目标以下表 图示： 消除限购期 绩效考评总体目标 初次及预埋授于的约束性 以 2019 年主营业务收入为数量，2020 年运营收入增长率不少于 30%; 个股第一个消除限购期 初次及预埋授于的约束性 以 2019 年主营业务收入为数量，2021 年运营收入增长率不少于 69%。 个股第二个消除限购期 企业未考虑所述绩效考评总体目标的，全部鼓励目标当初方案消除限购的约束性 个股均不可消除限购，由企业认购销户。 (4)本人方面绩效考评规定 鼓励目标的本人方面的考评依照企业现行标准薪资与考评的有关要求组织实施， 依据本人本年度综合性评定评分(X)，本人方面可消除限购占比(N)按住表考评结 果明确： 综合性评定评分(X) 相匹配级别 本人方面可消除 限购占比(N) X≥0.9 分 A 100% 0.75 分≤ X<0.9 分 B 0.6 分≤ X<0.75 分 C 80% X<0.6 分 D 0% 若各本年度企业方面绩效考评合格，鼓励目标本人当初具体消除限购信用额度=个 人当初方案消除限购信用额度×本人方面可消除限购占比(N)。 鼓励目标考评当初不可以消除限购的员工持股计划，由企业认购销户。 (5)考核标准的合理性和合理化表明 天味食品消除限购考核标准分成2个层级：企业方面绩效考评和本人方面绩 效考评，考核标准的开设合乎相关法律法规的基础要求。 企业方面销售业绩指标值为运营收入增长率，运营收入增长率是考量公司经营状况 和销售市场占据工作能力、预测分析企业运营业务拓展发展趋势的关键标示，是公司存活的基本和发展趋势的标准;历经有效预测分析并兼具本激励计划的鼓励功效，企业为本激励计划设置了 2020 年至 2021 年运营收入增长率总体目标。 此外，企业对鼓励目标本人还设定了严实的绩效考评管理体系，可以对鼓励目标的工作绩效考核做出比较精确、全方位的考核评价。企业将依据鼓励目标前一本年度绩效考核結果，明确鼓励目标本人是不是做到消除限购的标准。 对企业来讲，绩效考评指标值的设置兼具了鼓励目标、企业和公司股东的权益，有益于吸引住和吸引高层次人才，提升企业的竞争能力及其可持续发展观工作能力，进而完成企业分阶段发展规划和中远期战略发展规划;对鼓励目标来讲，绩效考评总体目标的完成具备可完成性，具备不错的鼓励功效。 综上所述，本激励计划的考评管理体系具备整体性、综合型及可执行性，考核标准设置具备优良的合理性和合理化，另外对鼓励目标具备管束实际效果，可以做到本激励计划的考评目地。 (七)员工持股计划激励计划的调节方式 和程序流程 1、员工持股计划总数的调节方式 企业股东会受权企业股东会根据本激励计划所注明的缘故调节员工持股计划总数和授于价钱。若在本激励计划议案公示当天至鼓励目标进行员工持股计划股权备案期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股权拆细、股票分红或缩股等事宜，解决员工持股计划总数开展相对的调节。调节方式 以下： (1)资本公积转增股本、配送股票红利、股权拆细 Q=Q0×(1 n) 在其中：Q0为调节前的员工持股计划总数;n 为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股权拆细的比例(即每一股个股经转增、送股或拆细后提升的个股总数);Q 为调节后的员工持股计划总数。 (2)股票分红 Q=Q0×P1×(1 n)/(P1 P2×n) 在其中：Q0 为调节前的员工持股计划总数;P1 为除权日当天收盘价格;P2 为 股票分红价钱;n 为股票分红的占比(即股票分红的股票数与股票分红前企业总市值的占比);Q 为调节后的员工持股计划总数。 (3)缩股 Q=Q0×n 在其中：Q0为调节前的员工持股计划总数;n 为缩股占比(即 1 股上市公司缩为 n 股个股);Q 为调节后的员工持股计划总数。 (4)公开增发、派息 企业在产生增发新股、派息的状况下，员工持股计划的总数不做调节。 2、员工持股计划授于价钱的调节方式 若在本激励计划议案公示当天至鼓励目标进行员工持股计划股权备案期内，企业有派息、资本公积转增股本、配送股票红利、股权拆细、股票分红或缩股等事宜，解决员工持股计划的授于价钱开展相对的调节。调节方式 以下： (1)资本公积转增股本、配送股票红利、股权拆细 P=P0股票啦(1 n) 在其中：P0为调节前的授于价钱;n 为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股权拆细的比例;P 为调节后的授于价钱。 (2)股票分红 P=P0×(P1 P2×n)/[P1×(1 n)] 在其中：P0 为调节前的授于价钱;P1 为除权日当天收盘价格;P2 为配股价 格;n 为股票分红的占比(即股票分红的股票数与股票分红前股份有限公司总市值的占比);P 为调节后的授于价钱。 (3)缩股 P=P0股票啦n 在其中：P0为调节前的授于价钱;n 为缩股占比;P 为调节后的授于价钱。 (4)派息 P=P0-V 在其中：P0为调节前的授于价钱;V 为每一股的派息额;P 为调节后的授于价钱。经派息调节后，P 仍须为正数。 (5)公开增发 企业在产生增发新股的状况下，员工持股计划的授于价钱不做调节。 3、员工持股计划激励计划调节的程序流程 当出現上述情况状况时，应由企业股东会决议根据有关调节员工持股计划总数、授于价钱的提案。企业面试找律师就所述调节是不是合乎《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的要求向企业股东会出示技术专业建议。调节提案经股东会决议根据后，企业理应立即公布董事会决议公示，另外公示法律事务所建议。 (八)员工持股计划财务会计解决 1、员工持股计划公允价值的计算方式及主要参数合理化 依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的有关要求，企业以 Black-Scholes 实体模型(B-S 实体模型)做为定价模型，扣减鼓励目标在未来消除限购期获得客观投资回报率所必须付款的锁住成本费后做为员工持股计划的公允价值。企业于股东会当天应用该实体模型以 2020 年 五月 12 日为测算的基准日，对初次授于的员工持股计划的公允价值开展了预测分析算(授于时开展宣布计算)，实际主要参数选择以下： (1)标底股票价格：39.85 元/股(假定授于日企业收盘价格为 39.85 元/股) (2)有效期限各自为：1 年、2 年(授于备案进行之日至各期首例消除限购日的限期) (3)历史时间波动性：17.94%、20.03%(各自选用上证综指近期一年、2年的均值波动性) (4)无风险利率：1.50%、2.10%(各自选用中央人民银行制订的金融企业 一年期、2 年限储蓄贷款基准利率) (5)净资产收益率：1.4685%、1.6641%(选用中国证监会同业竞争近一年、2年的均值净资产收益率) 2、预估员工持股计划执行对各期经营业绩的危害 企业根据企业会计准则的有关要求，明确授于日员工持股计划的公允价值，并最后确定本激励计划的股份支付花费，该等花费将在本激励计划的执行全过程中按消除限购占比开展分期付款确定。由本激励计划造成的鼓励成本费将在习惯性损益表中税前列支。 假定企业 2020 年 6 月月初初次授于员工持股计划，则 2020 -2022 年初次授于部 分员工持股计划成本费摊销费状况以下表图示： 初次授于的约束性 需摊销费的成本费 2020 年 2021 年 2022 年 个股总数(亿港元) (万余元) (万余元) (万余元) (万余元) 260 2,688.97 1,405.63 1,166.96 116.38 注：1、所述結果并不意味着最后的会计成本。具体会计成本除开与具体授于日、授于价钱和授于总数有关，还与具体起效和无效的总数相关，另外报请公司股东留意将会造成的摊薄危害。 2、所述对公司经营成效的危害最后結果将以会计会计师事务所出示的年度审计报告汇报为标准。 3、所述累计数与各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，是因为四舍五入所导致。 企业以现阶段信息内容基本估算，不在考虑到本激励计划对业绩的刺激效果状况下，员工持股计划花费的摊销费对有效期限内各年纯利润有一定的危害。若考虑到员工持股计划激励计划对企业发展造成的顺向功效，从而激起营销团队的主动性，提升运营高效率，本激励计划产生的企业业绩增长将远超因其产生的花费提升。 本激励计划初次授于一部分个股期权与初次授于一部分员工持股计划累计需摊销费的花费预测分析以下表图示： 需摊销费的成本费 2020 年 2021 年 2022 年 (万余元) (万余元) (万余元) (万余元) 4,048.51 1,955.14 1,803.02 290.35 (九)员工持股计划认购销户的标准 企业按本激励计划要求认购销户员工持股计划的，除本激励计划另有承诺外，认购价钱均为授于价钱。 1、认购总数的调节方式 鼓励目标获授的员工持股计划进行股权备案后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股权拆细、股票分红或缩股、派息等危害企业净资产总额或企业股价事宜的，企业解决并未消除限购的员工持股计划的认购总数做相对的调节，调节方式 以下： (1)资本公积转增股本、配送股票红利、个股拆细 Q=Q0×(1 n) 在其中：Q0为调节前的员工持股计划总数;n 为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、个股拆细的比例(即每一股个股经转增、送股或拆细后提升的个股总数);Q 为调节后的员工持股计划总数。 (2)股票分红 Q=Q0×P1×(1 n)/(P1 P2×n) 在其中：Q0为调节前的员工持股计划总数;P1为除权日当天收盘价格;P2为股票分红价钱;n 为股票分红的占比(即股票分红的股票数与股票分红前企业总市值的占比);Q 为调节后的员工持股计划总数。 (3)缩股 Q=Q0×n 在其中：Q0为调节前的员工持股计划总数;n 为缩股占比(即 1 股上市公司缩为 n 股个股);Q 为调节后的员工持股计划总数。 (4)派息、公开增发 企业在产生派息、增发新股的状况下，员工持股计划总数不做调节。 2、认购价钱的调节方式 鼓励目标获授的员工持股计划进行股权备案后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股权拆细、股票分红或缩股、派息等危害企业净资产总额或企业股价事宜的，企业解决并未消除限购的员工持股计划的认购价钱做相对的调节，调节以下： (1)资本公积转增股本、配送股票红利、个股拆细： P=P0/(1 n) 在其中：P 为调节后的每一股员工持股计划认购价钱，P0为每一股员工持股计划授于价钱;n 为每股公积金转增股本、配送股票红利、个股拆细的比例(即每一股个股经转增、送股或个股拆细后提升的个股总数)。 (2)缩股：P=P0股票啦n 在其中：P 为调节后的每一股员工持股计划认购价钱，P0为每一股员工持股计划授于价 格;n 为每一股的缩股占比(即 1 股个股缩为 n 股个股)。 (3)股票分红：P=P0×(P1 P2×n)/[P1×(1 n)] 在其中：P1为除权日当日收盘价格;P2为股票分红价钱;n 为股票分红的占比(即股票分红的股票数与股票分红前企业总市值的占比) (4)派息：P=P0-V 在其中：P0为调节前的每一股员工持股计划认购价钱;V 为每一股的派息额;P 为调节后的每一股员工持股计划认购价钱。经派息调节后，P 仍须为正数。 (5)公开增发 企业在产生增发新股的状况下，员工持股计划的授于价钱不做调节。 3、认购总数及认购价钱的调节程序流程 (1)企业股东会受权企业股东会依所述已注明的缘故调节员工持股计划的回 购总数、价钱。股东会依据上述要求调节后，应立即公示。 (2)因别的缘故必须调节员工持股计划认购总数、价钱的，应经股东会作出决定并经股东会决议准许。 4、认购销户的程序流程 企业应立即举办股东会决议依据上述要求开展的认购调节计划方案，依规将回购股份的计划方案递交股东会准许，并立即公示。企业执行认购时，应依照《公司法》的要求开展解决，并需向证交所申请办理销户员工持股计划的有关办理手续，经证交所确定后，立即向证劵备案清算公司办理结束销户办理手续，并开展公示。 第六章 员工持股计划方案的执行程序流程 一、 本激励计划起效程序流程 (一)企业股东会薪资与考评联合会承担制订本激励计划议案，并递交股东会决议。 (二)企业股东会理应依规对本激励计划做出决定。股东会决议本激励计划时，做为鼓励目标的执行董事或两者之间存有关联方交易的执行董事理应逃避决议。股东会理应在决议根据本激励计划并执行公示公告、公示程序流程后，将本激励计划递交股东会决议;另外报请股东会受权，承担执行个股期权的受权、定向增发股票、销户及员工持股计划的授于、消除限购和认购销户工作中。 (三)董事及职工监事理应就本激励计划是不是有益于企业不断发展趋势，是不是存有显著危害企业及全体人员公司股东权益的情况表达意见。企业理应聘用法律事务所对本激励计划出示法律意见书，依据法律法规、行政规章及《管理办法》的要求发布技术专业建议。企业将聘用单独税务顾问，对本激励计划的可行性分析、是不是有益于企业的不断发展趋势、是不是危害企业权益及其对公司股东权益的危害发布技术专业建议。 (四)企业理应在举办股东会前，內部公示公告鼓励目标的名字和职位(投标有效期不少于 10 天)。职工监事理应对鼓励目标名册开展审批，充足征求公示公告建议。企业理应在股东会决议本激励计划前 5 日公布职工监事对鼓励名册审批及公示公告说明。企业理应对内幕消息知情者在本激励计划议案公示前 6 月内交易本上市公司以及衍化种类的状况开展自纠自查，并表明是不是存有内线交易个人行为。悉知内幕消息而交易本上市公司的，不可变成鼓励目标，但法律法规、行政规章及有关法律条文要求不属于内线交易的情况以外。泄漏内幕消息而造成内线交易产生的，亦不得变成鼓励目标。 (五)本激励计划经企业股东会决议根据后才可执行。企业股东会在对本激励计划开展投票选举时，董事理应就本激励计划向全部的公司股东征选授权委托控股权。股东会理应对《管理办法》第九条要求的员工持股计划方案內容开展决议，并经列席会议的公司股东所持投票权的 2/3(含)之上根据，独立统计分析并公布除企业执行董事、公司监事、高級技术人员、独立或累计拥有企业 5%之上股权的公司股东之外的别的公司股东的网络投票状况。企业股东会决议本激励计划时，做为鼓励目标的公司股东或是 与鼓励目标存有关联方交易的公司股东，理应逃避决议。 (六)本激励计划经企业股东会决议根据，且做到本激励计划要求的授于标准时，企业应在要求時间内向型鼓励目标授于个股期权和员工持股计划。经股东会受权后，股东会承担执行个股期权和员工持股计划的授于、定向增发股票/消除限购和销户/认购销户。 二、本激励计划的利益授于程序流程 (一)股东会决议根据本激励计划后，企业与鼓励目标签定《股权激励协议书》，以承诺彼此的权利与义务关联。 (二)企业在向鼓励目标授出利益前，股东会理应就本激励计划设置的鼓励目标获授利益的标准是不是造就开展决议并公示，预埋利益的授于计划方案由股东会明确并决议准许。董事及职工监事理应另外发布确立建议。法律事务所理应对鼓励目标获授利益的标准是不是造就出示法律法规建议。 (三)公司监事会理应对个股期权和员工持股计划授于日及鼓励目标名册开展核查并表达意见。 (四)企业向鼓励目标授出利益与本激励计划的分配存有差别时，董事、职工监事(当鼓励目标产生变化时)、法律事务所、单独税务顾问理应另外发布确立建议。 (五)本激励计划经股东会决议根据后，企业理应在 60 天内对鼓励目标开展授于，并进行公示、备案等有关程序流程。若企业无法在 60 天内进行所述工作中的，本激励计划停止执行，股东会理应立即公布未完的缘故且 3 月内不可再度决议员工持股计划方案(依据《管理办法》以及他有关法律法规、政策法规要求，上市企业不可授出员工持股计划的期内不测算在所述 60 日限期以内)。 (六)企业授于利益后，理应向证交所提交申请，经证交所确定后，由证劵备案清算组织申请办理备案清算事项。 三、个股期权行权的程序流程 (一)在定向增发股票此前，企业应确定鼓励目标是不是考虑定向增发股票标准。股东会理应就本方案设置的定向增发股票标准是不是造就开展决议，董事及职工监事理应另外发布确立建议。法律事务所理应对鼓励目标定向增发股票的标准是不是造就出示法律法规建议。企业可依据具体情况，向鼓励目标出示统一或独立定向增发股票方法并申请办理有关定向增发股票事项，针对未 符合条件的鼓励目标，由注销公司其拥有的该次定向增发股票相匹配的个股期权。企业理应立即公布有关执行状况的公示。 (二)鼓励目标可对已定向增发股票的个股期权开展出让，但企业执行董事和高級技术人员所持股权的出让理应合乎相关法律法规、政策法规和行政规章的要求。 (三)上市公司期权行权前，理应向证交所提交申请，经证交所确定后，由证劵备案清算组织申请办理备案清算事项。 (四)鼓励目标定向增发股票后，涉及到注册资金变动的，由企业向工商注册单位办理公司变动事宜的登记。 四、员工持股计划的消除限购程序流程 (一)在消除限购此前，企业应确定鼓励目标是不是考虑消除限购标准。股东会理应就本激励计划设置的消除限购标准是不是造就开展决议，董事及职工监事理应另外发布确立建议。法律事务所理应对鼓励目标消除限购的标准是不是造就出示法律法规建议。针对考虑消除限购标准的鼓励目标，由企业统一申请办理消除限购事项，针对未符合条件的鼓励目标，由企业认购并销户其拥有的该次消除限购相匹配的员工持股计划。企业理应立即公布有关执行状况的公 告。 (二)鼓励目标可对已消除限购的员工持股计划开展出让，但企业执行董事和高級技术人员所持股权的出让理应合乎相关法律法规、政策法规和行政规章的要求。 (三)公司办理员工持股计划消除限购前，理应向证交所提交申请，经证交所确定后，由证劵备案清算组织申请办理备案清算事项。 五、本激励计划的变动、停止程序流程 (一)本激励计划的变动程序流程 1、企业在股东会决议本激励计划以前拟变动本激励计划的，须经股东会决议根据。 2、企业在股东会决议根据本激励计划以后变动本激励计划的，理应由股东会决议决策

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