股票啦 www.gupiaola.com 今年03月30日报导：

每到年度报告公布季，总不缺“分公司无法控制”的故事情节，这一次收到台本的是田中精机(300461)。

田中精机(300461)4月12日午间公告，子公司远洋国际翔瑞回绝相互配合上市企业内控审计，早已处在“无法控制”情况，自今年10月起，企业拟已不将远洋国际翔瑞以及分公司沃尔夫列入合并财务报表范畴，该事宜将对企业今年度财务报告造成重特大危害。此外，控股股东层面公布拟1251.93万余元接手无法控制标底股份。

“上年10月，远洋国际翔瑞就阻拦企业监管，事后历经有关调整，2020年2月定编年度报告的情况下心态仍较为消沉，人们也是想这些看情况，过完年后，会出财务审计材料、出汇报的情况下又不配合，不会受到操控了，如今以便上市企业，控股股东也只有自身尽职了”田中精机(300461)财务经理兼董事会秘书陈弢答复证券日报·e公司新闻记者。

无法控制前因后果

一，销售业绩对赌协议不成功

与往日大部分分公司“无法控制”实例相近，田中精机(300461)子公司的无法控制也起因于销售业绩对赌协议不成功。

2017年10月，田中精机(300461)以3.9亿人民币现钱回收了龚伦勇、彭君等所拥有的远洋国际翔瑞55%的股份。

远洋国际翔瑞主营为精密加工数控车床及专业软件的设计方案、产品研发、生产制造与市场销售。由于其业务流程单独，且原远洋国际翔瑞实控人龚伦勇以及彭君做出了销售业绩赔偿服务承诺，田中精机(300461)回收时未对远洋国际翔瑞及沃尔夫关键高管工作人员开展调节，远洋国际翔瑞及沃尔夫仍关键由原运营营销团队再次日常管理。

殊不知，彼此仅经历了短暂性的热恋期。

依据业绩承诺，2017年至2018，远洋国际翔瑞扣非后归母净利润各自为五千万元、6500 万余元及8500万余元。但远洋国际翔瑞除开2016 年，17年、2018均没有完成业绩承诺，另外，截止2018年底，远洋国际翔瑞产生资产减值3.87亿人民币，属于田中精机(300461) 55%股份相匹配的资产减值额度为2.13亿人民币。

2018报尾页中，执行董事龚伦勇表达没法确保汇报內容的真正、精确、详细，原因是“已成虚报记述”。

龚伦勇称对《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》投反对票的的原因为：“2018年报无法真正体现远洋国际翔瑞2018主营业务收入、纯利润，该內容存有虚报记述。由于此次股东会材料较多，提案较多，材料下达速度快，秉着对企业承担责任的心态，自己亦必须時间消化吸收。”

田中精机(300461)则公示称，综合性远洋国际翔瑞 2018 年未保持服务承诺销售业绩的赔偿额度及远洋国际翔瑞的期终资产减值额，依据赔偿协议承诺，龚伦勇及彭君应累计向田中精机(300461)现金支付赔偿2.13亿人民币。

今年4月28日、6月11日，田中精机(300461)依次2次向龚伦勇、彭君推送《关于业绩补偿相关事宜的通知》。因龚伦勇、彭君未执行赔偿服务承诺，深圳交易所曾对二者给与公开谴责的处罚。

三，一度“调解”

在上市企业与远洋国际翔瑞产生矛盾后，彼此曾一度想达到“调解”。

今年9月，田中精机(300461)曾公布，拟向龚伦勇或其特定第三方售卖远洋国际翔瑞55%股份，那时买卖作价为八千万元。

依据经财务审计的标的公司财务报表，截至今年6月30日，远洋国际翔瑞期终账目资产总额为1.64亿人民币，发售公拥有的55%股份相匹股票产总额为8992.73万余元。充分考虑标的公司将来存有很大的财务风险，经彼此商议，明确此次成交价为八千万元，较账目资产总额有一定的折让。

但筹备二个月后，彼此并未就买卖计划方案中远洋国际翔瑞在历史上的销售业绩赔偿等关键条文达成一致，资产重组宣布停止。

四，完全“无法控制”

今年11月19日，田中精机(300461)派遣协作组拟对接远洋国际翔瑞及沃尔夫。协作组当场规定全方位对接远洋国际翔瑞及沃尔夫，并提供《任命通知》，消除沃尔夫公司法人、监事会主席杨志的监事会主席职位，任职张玉龙出任沃尔夫企业的监事会主席。但因远洋国际翔瑞及沃尔夫工作人员阻碍，不听从《任命通知》，造成 企业派遣的协作组监管遇阻，没法执行工作岗位职责。

到目前为止，田中精机(300461)仍无法对接远洋国际翔瑞合同专用章，沃尔夫公司章、财务专用章、合同专用章、企业营业执照一式两份本正本等重要材料。

今年1月9日至1月15日，田中精机(300461)授权委托立信会计师各种事务所财务审计工作人员到远洋国际翔瑞及沃尔夫进行当场内控审计，但远洋国际翔瑞及沃尔夫对内控审计的相互配合度较弱，财务审计工作人员仅收集到一部分材料。自此，企业数次催讨材料并规定远洋国际翔瑞愿意财务审计工作人员再度入场进行当场内控审计，但远洋国际翔瑞及沃尔夫工作员一直推迟，造成 内控审计没法顺利进行。今年3月12日，远洋国际翔瑞财会人员回复邮件以各种各样原因回绝出示相关资料，而且表达将限定田中精机(300461)有关工作员及财务审计工作人员进到远洋国际翔瑞当场。

今年3月24日，企业经理张玉龙和财务经理陈弢抵达沃尔夫企业工业区大门口，在保安人员拒不允许其进到工业区的状况下，陈弢联络了沃尔夫有关承担工作人员，但另一方拒不接电话，造成 其没法一切正常执行工作岗位职责。

到目前为止，远洋国际翔瑞及沃尔夫有关财会人员仍不配合内控审计，造成 内控审计没法一切正常开展。

依照田中精机(300461)的叫法，上市企业已在实际上丧失对远洋国际翔瑞以及分公司沃尔夫的操纵，因而评定其归属于“无法控制”情况。

对于为什么这时才公示，“上年10月，远洋国际翔瑞就阻拦企业监管，事后彼此有过调处，但远洋国际翔瑞2020年2月定编年度报告的情况下心态仍较为消沉，人们也是想这些看情况，过完年后，会出财务审计材料、出汇报的情况下又不配合，不会受到操控了。”陈弢向证券日报·e公司新闻记者表达。

田中精机(300461)称将再次催促并规定远洋国际翔瑞以及控股子公司沃尔夫紧密配合财务审计事宜。

控股股东接手

随着这一份忽然而成的分公司无法控制信息，田中精机(300461)同歩公示了“解决方法”。由企业前四大公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成与上市企业签署公司股权转让合作框架协议，以1251.93万余元接手所述远洋国际翔瑞55%的股权。因为财产使用价值大幅度缩水率，该成交价已不上上市企业2017年原市场价的1/25。

就买卖作价根据，公示称，由于现阶段田中精机(300461)已丧失对远洋国际翔瑞的操纵，后面一种现阶段不具有进行财务审计、评定工作中的标准。买卖另一方为防止上市企业产生更多方面损害，愿意以标的公司截止今年12月31日没经财务审计的账目资产总额价钱做为标价根据，即2276.24万余元，依照所述标价根据测算后，此次标底股份的作价为1251.93万余元。换句话说，若融合上次出让价，仅大半年時间，远洋国际翔瑞账目资产总额缩水率已超出一亿元。

必须强调的是，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成相互做为企业的大股东、控股股东，具备一致行動关联。四人将拟相互开设一家有限责任公司企业做为本次的买卖另一方转让看涨期权。

田中精机(300461)表达，关键公司股东方知远洋国际翔瑞现阶段无法控制的现况早已给上市企业运营导致比较严重连累，且从现阶段情况分辨，上市企业无法在短期内内保持对远洋国际翔瑞的操纵，及其扭曲其比较严重亏本及将会存有资金链断裂情况的客观事实。因而，为减轻上市企业运营艰难的状况及其维护保养上市企业众多公司股东的合法权利，愿意从上市企业处转让标底股份，以协助其解决危機。

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