股票啦 www.gupiaola.com 2020年02月11日报道：三五互联(300051)：拟发行股份及支付现金购买上海婉锐100%股权

格隆汇2月11日丨三五互联(300051)披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，中国股市新闻网其中上市公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为44.44%。此次交易完成后，上海婉锐将成为上市公司的全资子公司。

此次交易中，上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过此次发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付此次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。实际募集配套资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

此次发行股份及支付现金的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。截至预案签署日，星梦工厂、萍乡网信、姜韬3名标的公司主要股东已经与上市公司签署了《附生效条件的股权收购协议》，中国股市新闻网3名股东合计持有标的公司84.1541%的股权。广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批流程所需时间较长，且受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，无法在预案签署日前与上市公司签署此次重组相关的协议。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意此次交易方案，并同意与上市公司签署此次交易的相关协议。上市公司最迟将于此次重组报告书披露前与所有交易对手方签订正式协议。

根据上市公司与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，此次交易业绩承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若此次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至2023年。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元；标的公司累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的60%；截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。

上海婉锐是一家MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，上海婉锐通过专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。上海婉锐现有全网众多高质量泛生活内容IP，中国股市新闻网分布于时尚美妆、生活、母婴、电商垂直等各个领域；上海婉锐是微博、腾讯、淘宝、今日头条、抖音、快手、B站、美拍等国内知名平台或互联网公司的MCN机构或营销推广服务供应商。

此次交易完成后，上市公司将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台。

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