股票啦 www.gupiaola.com 2019年12月05日报道：格力地产(600185)“喊冤”：抽屉协议 我们不知情

在延期一次之后，12月4日晚间，格力地产(600185)终于就上交所的问询函作出了回复。

格力地产(600185)在公告中表示，并不知晓控股股东珠海投资控股有限公司（下称“珠海投资”）与广州金融控股集团有限公司（下称“广州金控”）签署的“抽屉协议”，即定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》（下称《远期协议》）的情况，“这是股东之间的协议或安排”，其在信息披露方面也不存在重大遗漏。

而珠海投资方面表示，“这是为支持公司发展，应定增对象要求签订”，且对广州金控等诉讼请求持有异议，不应承担购买股票和赔偿等责任。同时，珠海投资认为，其持有格力地产(600185)41.13%的股份，被冻结股份合计仅占格力地产(600185)总股本的16.83%，不会对格力地产(600185)控制权产生影响。

格力地产(600185)：不知情、无对赌

事件要追溯至2016年8月，彼时格力地产(600185)进行了一次定向增发，以6.78元/股向6家机构发行4.42亿股，募集资金约30亿元。当时，广州金控与杭州滨创股权投资有限公司（下称“杭州滨创”）均是参与该次定增的机构，分别获配5162.24万股和3126.84万股；另一名冻结申请人华润深国投信托有限公司（下称“华润信托”）则通过“建信—华润信托—增利10号资产管理计划”参与定增，获配1.03亿股。

日前，格力地产(600185)披露的股份冻结公告中，冻结申请人正是广州金控、杭州滨创与华润信托。

事发之后，格力地产(600185)在回复函中指出，珠海投资为支持公司发展，应定增对象要求，签订了《远期协议》，在格力地产(600185)定增股份锁定期满后一年内，如格力地产(600185)股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份，购买价格为6.78×（1+6.5%×2）元/每股（如有分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，价格作相应除权除息调整）。

也就是说，所谓的“抽屉协议”其实是珠海投资为定增股份而签署的“兜底协议”，相当于向增发对象广州金控承诺了不低于6.5%的年化收益。

格力地产(600185)认为，《远期协议》是股东之间的协议或安排，且广州金控等定增对象在与公司签署《非公开发行股票之认购协议》时出具了承诺：承诺其为合格投资者，不存在发行人及其附属企业、发行人控股股东、实际控制人等相关方向认购人参与本次认购提供财务资助或补偿的情况，公司并不知晓定增方案实施过程中《远期协议》的情况。因此不存在应披露而未披露的事项，亦不存在涉及公司的其他利益安排。

此外，对于被指签署“抽屉协议”一事，格力地产(600185)认为，珠海投资未从公司定增事项中获利，亦未从公司及各定增对象获取任何利益，因此不能称之为“对赌协议”。

一名资深投资人告诉《国际金融报》记者：“抽屉协议”毕竟因格力地产(600185)定增股份而起，若说完全不知情恐难以令人信服，特别是格力地产(600185)董事长鲁君四同时也是珠海投资董事长，两家企业可以说一脉相承。不过，这是股东方之间签署的协议，确实不在上市公司必须披露的范围内，所以格力地产(600185)称“自己不知情”也没有太大问题。

至于整个事件对于格力地产(600185)的影响，财经评论员严跃进向《国际金融报》记者表示，此事对格力地产(600185)确实造成了一定影响，主要来自于监管层面的关注。事件本身由于比较久远，所以影响有限，股价也只是小幅下跌，后续主要还是看珠海投资将如何应对。

珠海投资：不应承担责任

事件背后的“抽屉协议”之所以浮出水面，主要是由于法院近日公布的一纸判决文书。

判决文书显示，2016年7月21日，广州金控与珠海投资签署《远期协议》，第3条约定在协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。

2018年8月3日，该协议生效。收购条件成就后，广州金控多次催告珠海投资履行购买股票的义务，但珠海投资至今仍未履行，最终双方诉诸公堂。

据格力地产(600185)披露，原告方广州金控单方面以珠海投资未按《远期协议》约定购买其定增股份为由，向广东省高级人民法院提出诉讼，诉讼请求包括判令珠海投资购买广州金控持有的格力地产(600185)股票、赔偿损失和资金占用费等，广州金控因此申请冻结股份。最终，法院一审判令珠海投资以3.79亿元的价格购买广州金控持有的格力地产(600185)5162.24万股股票，并赔偿相应的损失、费用，总计5.19亿元。

据测算，3.79亿元的股票收购价，正是广州金控2016年的6.78元/股定增价加上6.5%的年化收益率，减去格力地产(600185)2018年0.3元/股和2017年0.02元/股的分红后，再乘以其持股数而来。这与格力地产(600185)披露的《远期协议》内容相吻合。

对此，珠海投资首先就广州金控的起诉提出了管辖异议，并且广东省高级人民法院已经作出了支持珠海投资对管辖异议主张的裁定。同时，珠海投资方面还表示，对广州金控的上述诉讼请求持有异议，不应承担购买股票和赔偿等责任。

金博大律师事务所一名资深律师告诉《国际金融报》记者，所谓的“支持管辖异议主张裁定”仅为程序上的裁定，不涉及任何实体问题。珠海投资之所以对一审判决持有异议，主要是由于广州金控等定增对象在与上市公司签署《非公开发行股票之认购协议》时，已承诺其为合格投资者，不存在发行人及其附属企业、发行人控股股东、实际控制人等相关方向认购人参与本次认购提供财务资助或补偿的情况。而广州金控所依据的《远期协议》则是与珠海投资签订的，与上市公司并无直接关联，所以其“不承担责任”的诉求很难实现，不过，一切还要以法院最终判决为准。

此外，珠海投资认为，珠海投资持有格力地产(600185)41.13%的股份，冻结的股份合计占格力地产(600185)总股本的16.83%，占比较小，不会对格力地产(600185)控制权产生影响。珠海投资作为珠海市投资平台，目前正常经营，资金运转良好，在粤港澳大湾区的建设过程中承担了多项国家和本地重点建设项目和管理责任，上述诉讼和冻结事项属于公司股东层面的纠纷，不会对公司的自身利益及生产经营产生影响。

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